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嚴把“資產回A”關，江南嘉捷遭問詢
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上周（11月6日至12日）滬深兩市共計收到11封問詢函，環比下降超過一半，而上市公司回函增多，江南嘉捷、豫園股份等分別回復瞭360、復星地產資產回A股的問詢。另外，天華院、茂業商業等因信息披露問題收到警示函。
11月7日，江南嘉捷就360商業模式、財務狀況及業績承諾、資產的權屬及歷史沿革方面回復交易所。對於標的公司2016年扣非凈利潤大幅下降，2017年又大幅增加的問題，其回復表示，去年標的業務毛利率下降，股權激勵費用增加，影響瞭凈利潤，而今年互聯網廣告及服務業務毛利率提升，業務架構調整後，凈利潤實現瞭大幅增加。
今年1-9月360主營業務毛利率高達72.01%，超過同業上市公司49.41%平均水平。對此，公司表示360采用免費提供互聯網安全產品，在此基礎上進行商業化轉換的運營模式，其主要用戶流量均來自自身的互聯網安全等相關產品，外部內容采購成本、流量采購成本等占比較小，而且360的互聯網廣告及服務的收入占比較大，毛利率高，提升瞭整體毛利率水平。
對於交易所關註的VIE架構拆除後資產權屬等問題，上市公司表示截至今年3月31日，360曾協議控制的子公司均已完成瞭股權轉讓，控制協議均已終止，資產權屬清晰，相關VIE公司均處於同一控制下。
另外，復星系上市公司豫園股份也針對復星地產業務曲線回A股的問詢進行回復。
根據方案，公司擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行股份，作價241.6億元購買其持有的上海星泓、閔祥地產等28傢公司的全部或部分股權。另外斥資16.08億元收購上海市黃浦區國資委旗下資產。
交易完成後，復星合計持股比例將由26.45%上升至69.69%，豫園股份將成為復星集團地產業務的A股上市平臺。交易不構成借殼，郭廣昌繼續為上市公司實際控制人。交易所問詢主要集中在標的資產獨立性和評估增值方面。
在回復交易所有關標的資產財務、經營獨立性問詢中，豫園股份表示，部分標的公司在房地產項目開發初期會向股東借款支付部分項目土地款，待項目公司實現房地產項目銷售回款後，償還該等股東借款。此類股東借款本質上為對房地產開發項目的資金投入，不構成控股股東的捐贈行為。目前標的公司從控股股東或復星地產處借款金額在標的公司項目總投資的金額占比較低。
為瞭解決本次交易後的控股股東同業競爭問題，控股股東承諾將部分同業競爭資產除收益權以外的股東權利托管給上市公司。問詢回函中，豫園股份表示，托管期間內被托管標的的經營損益仍歸屬於被托管資產原股東而非上市公司，所以不收取托管費用，而上市公司將在董事會審議本次重組的正式方案後 與相關方簽署托管協議。
另據預案披露，各項標的資產中復地通達、復星南粵、復鑫置業等標的公司的預估增值率均超過100倍，遠高於房地產開發、物業運營的其他標的公司增值率。公司在回復問詢中表示，前述公司位於北京、廣州等一線城市，通過比較存貨增值情況，存貨增值率在10%-68%波動，而相關地區房價增長較快，原土地取得時間早，賬面成本較低，以及預估開發投入產生的合理利潤，導致股東權益預估值增值率較高。
除交易所問詢外，地方監管派出機構也加強督查，涉及信息披露和大股東承諾履約問題。
近日證監會青島監管局向天華院發佈警示函，通過9月份專項檢查發現，上市公司多次從募集資金專戶向關聯方轉出和轉回資金，涉及金額約5000萬元，關聯交易未經審議或披露，去年政府補助金額合計2424.04萬元也未披露。另外，由於茂業商業控股東深圳茂業商廈超期未履行承諾，未及時清理儲值卡與上市公司間產生的往來餘額，涉及金額1.83億元，對此證監會四川證監局下達警示函。
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